.当周瑜率大军来到江陵城不远时探马前来报告道：夷陵李严率领的六千益州大军已经到了江陵约五十里的地方。江陵守军听到襄阳被诸葛亮攻下的消息后正在收拾形状准备撤退。
周瑜一听立即命令周泰率八千人马乘船快前进过江陵后再登岸阻挡李严的部队；自己催促就近登陆率大军包围江陵。
江东大军刚到城外就见曹军分别由曹仁、夏侯渊、曹纯率领从东、西、北门而出高大的城墙上竟然无人守护。因此周瑜马上命令部队分为两部分由吕蒙率前军猛追败退的曹军自己亲率后军入城。
一个谋士插话道：“现在我军刚到取城守城才是最重要的事情都督为什么下令吕将军他们追曹军呢？熟话讲穷寇勿追我们把他们追急了会不会……”
周瑜很快打断他的话说：“曹军多待一阵就多一分危险现在只顾撤军哪有时间理我们？现在刘备占襄阳我们占江陵。两城的地域在哪里分界？我们现在随曹军前进我军的军队到达哪里哪里就是我们与刘备军的分界。曹军是我们打走的地盘当然归我们。先生你说呢？”
周瑜只知道江陵曹军退路已断撤退完全正常却不知这是曹军临走前定下的四面合围之计。
原来在曹仁他们得知襄阳被诸葛亮攻占的消息后马上收到了曹操要他们撤军的命令附带而来的是贾诩写一条如何打败性急取城的盟军的计策并说只有打败取城部队才能保证撤退路上的安全也避免有可能生的江东部队和刘备部队前后夹击他们的情况。
当周瑜见城门大开城上又无人而带兵涌入瓮城的时候曹将陈矫突然在城墙上现身并大喊：“江东贼进来了射！”立即城墙上出现了无数的曹军两边弓弩齐势如骤雨。那些争先入城的或中箭或陷入事先挖好的陷坑内。
周瑜大惊急忙勒马回逃却被一弩箭射中左助翻身落马。曹将牛金从城中杀出来捉周瑜；徐盛率人舍命相救。江东士兵自相践踏落坑中箭者无数。
就在这时从三城门而去的曹仁、夏侯渊、曹纯转身杀回从三路杀向吕蒙率领的江东前军。吕蒙大败急忙转身而逃。
曹军得势不饶人先是城里牛金率军出城追杀周瑜率领的后军。因为主将周瑜突然受伤其他将军也都慌了只知道抢着周瑜就跑哪里敢耽误一时半刻？曹仁等三将此时均已杀回听说周瑜受伤更是士气大振本来这些士兵也是曹军精兵现在士气一涨真是无人能敌。
他们派一部分人追吕蒙大军更多的人则与牛金合兵一处猛力追杀士气低落的周瑜大军。几乎所有江陵曹军都忙于跟着江东大军屁股猛追去了。
一时间江东士兵兵败如山倒重演了乌林之战的那惊慌失措争相逃命的一幕。只不过现在曹军变成了追击者江东士兵变成了失败的逃跑者整个调了一个个儿。
周泰听探马报告周瑜大军大败主将受伤也急了。顾不上去阻李严的部队连忙命令船只调头一边登岸率兵阻截疯狂追击的曹军一边收容因失败而惊慌失措的江东士兵。
已经离江陵不到三十里的李严一听探马兴奋的报告立即命令部队轻装前进。同时率手下所有五百骑兵朝江陵疾驰而来。
当李严率领的骑兵赶到江陵城时曹将陈矫正在命剩下的部分士兵和一些百姓一边打扫瓮城的战场也就是收割那些负伤未死的江东士兵的生命一边指挥他们推车出城。按计划他们将先行出城在前面通往襄阳的路上安营扎寨等待胜利了的曹仁他们。
哪知道李严的部队已经到了！
陈矫一见李严的部队大惊连忙命令士兵弃车撤退回城准备关城门、吊吊桥等曹仁的大军回来再收拾这些趁火打劫的益州兵。
李严怎么可能给他们这个机会呢？他一马当先手里的大刀舞起一片白光挡路者非死既伤当曹军还没有回过神来的时候他就冲到了吊桥上。
他先挥刀砍断桥索然后再转身将正在推开车辆用力关门的几个曹军给杀了。
占据这个门洞后他自己就立在门洞里守卫让其他士兵立即登城墙把守门楼。因为城墙上的曹军以为江东兵已败而自己的部队撤退在即所以没有人继续留在门楼里守卫几百名弃马登城的益州兵不费吹灰之力就占领了这个城门。
陈矫气急之下马上组织士兵进攻占据城门的益州兵一边向曹仁求救。其实曹仁等人在追击江东兵的途中就想到了身后还有正在前来的李严部队但好不容易出了一口乌林之败的闷气实在舍不得就此转身撤退。但为防万一曹仁还是命令牛金立即率兵回城与陈矫一起组织撤退。
因此不甘而无奈而返的牛金第一个知道李严已经占领了一处城门他连忙领兵杀来。