刘琮之所以选择从上庸进军蜀中，这也和刘琮是穿越者的身份有密切关系，汉江和长江在江夏汇合，往西一路分叉，到了秭归和宜都之间之间已经夹着一个神龙架和大巴山。
长江是攻蜀的第二选择，水军穿越长江抵达江州（重庆）不是件容易的事情。相对长江三峡的险恶地势，汉江自襄阳到汉中相对就要缓和的多。
而且占据了上庸、房陵一带也是确保了襄阳上游的安全，同时牵制张鲁的力量，给刘璋也是一个交代。从宜都出发，经保康便出了荆州界进入汉中郡房陵县，再沿着狭窄的平原，穿行在神龙架和武当山之间，很快就是上庸。
经过半个月紧锣密鼓的筹备，所有方面都准备好了。刘琮告别诸位妻妾踏上征途，走前他面对众妻妾笑道：“等我平了益州回来，琳儿你要教我弹琴，我的琴完全跟不上你的。还有你们三人要好好教育基儿！”
虽然刘琮满脸带笑，蔡琳和文蕊还有阿英都是依依不舍，甚至眼中噙泪。因为刘琮私底下就跟几位交代过，此去蜀中必要拿下益州才会班师。少则一年，多则三五年。这些女人都是青春年华自是不舍。而且战场上刀枪无眼，不过作为这个时代的女人她们只有在心中默默祈祷刘琮早日凯旋。
唯独韩依满脸嬉笑，因为她坚持要随军。理由是刘琮需要有人照顾，而韩依是四个女人当中，是唯一习武的，而且身手还不错。樊城保卫战她就有协助医官救治伤病员的先例。
刘琮一向拗不过她，只能让她跟着。
刘琮起兵伐张鲁的消息传出，益州震动。成都方面，那些反对刘琮进蜀的人暂时也闭上了嘴，因为刘琮选择从上庸直接攻击张鲁，而不是沿着长江直通成都。谁也不能说刘琮是狼子野心！
而张松、许靖等人也松了一个口气，刘璋对于刘琮此举也是大为赞叹，心中暗喜，到底是同一个王出来的汉室宗亲。因而对张松、许靖等人更加信任。同时下令整顿兵马，准备粮草，随时准备出兵与刘琮会师。
张鲁却是无比的郁闷，钟繇欲征汉中，他原本就与刘璋不和，无路可退，如今刘琮也来凑热闹。如果只是刘璋，张鲁倒是不但，就算是加上钟繇，张鲁还是能够坚守，因为汉中北部有阳平关，南面则是葭萌关。
有这两个关隘都有重兵把守，汉中郡的东面上庸房陵虽然夹在两山之间，但守备力量却不够。如果让刘琮突破，刘琮则可能沿河而上长驱直入直捣汉中。
而且刘琮过往的声望，如果非要让张鲁在钟繇、刘璋和刘琮之间选一个敌人，张鲁绝对不会选刘琮！不过刘琮已经出征，张鲁能做的便是继续征兵，然后沿途阻截刘琮，拖延他与刘璋会合！只有阻止住两个刘氏宗亲的联合，汉中才可能在这个群雄纷争的年代独善其身。
至于将来，张鲁没想过那么远，也无法掌控局势的发展。
张鲁随即召集部下商议对策，其弟张卫道：“如今汉中三面临敌，汉中最险不过阳平关；北面可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，吾愿意领兵迎敌曹兵。
房陵无险可守，可令将士退居上庸，以杨昂、杨任为大将前往以拒刘琮。挡住这两路，刘璋不足惧。兄在汉宁，多拨粮草应付。”张鲁依言，遣大将杨昂杨任领兵一万支援上庸，其弟张卫率兵一万前往阳平关。
再说刘琮这边，起兵两万，分为三部，魏延、庞统领兵五千为前部先锋，黄射领兵三千会同近万民夫和三百医护人员为后部。刘琮自与法正、赵云居中。整个西征部队加上运送粮草的民夫近三万人，可谓浩浩荡荡，房陵县令早就得知消息。
房陵（房县）属于边县在县令王梓的努力维持下，县兵倒是有近千人，奈何兵器落后，城墙常年失修，加之自刘表入住荆州一来，就从来没有动过汉中的心思，因为县中县兵也是常年未曾训练。
而从地理位置上看，房陵是进入大巴山和秦岭的入口，离汉中不仅路途遥远，而且十分南行，倒是离襄阳、宛城颇近，而且一马平川。
王梓现实召集县中官吏商议对策，众人一听刘琮来犯，都低头不语，房陵县虽然是归属汉中郡，但前年秋天，曹操和刘琮在樊城的这场大战，房陵百姓也是有所耳闻。号称八十万大军的曹操都被刘琮击败了，区区一千疏于训练，武器落后的县兵能有什么作为，他们自然没有办法。
而县中的豪族更是干脆，纷纷劝王梓开城投降，以免伤及无辜。看着同僚和县中豪族的反应，王梓也是有心抵抗，却是无力实行。下定决心的王梓，便是令县尉整顿城中兵马维持治安，同时派出哨骑沿途打探刘琮部队的动静。
待到先锋魏延出现在房陵近郊，王梓便是带着城中大小官吏和户籍簿跪迎两旁。对于这样一个结果，魏延和庞统早有预料。两万荆州兵对一千县兵，王梓能做的选择并不多，要么弃城逃离，要么出降。王梓选择了出降，说明他还是个识时务的长官。
关于刘琮与刘璋联合势力和张鲁的对比，只怕不难分出高下。而如果王梓选择弃城逃离，就可能造成县内混乱，如果县兵与其他匪徒趁势打砸劫掠，王梓便会成为罪人。
王梓出降，魏延一面派人报知刘琮，一面领兵入城接管房陵县。登高望去，魏延、庞统等人也不得不感叹刘琮的选择。这县，古称“房陵”，因“纵横千里，山林四塞，其固高陵，有如房室”而得名。